六大看點(diǎn)和未來(lái)影響——解讀《商業(yè)匯票承兌、貼現與再貼現管理辦法（征求意見(jiàn)稿）》-川投云鏈

六大看點(diǎn)和未來(lái)影響——解讀《商業(yè)匯票承兌、貼現與再貼現管理辦法（征求意見(jiàn)稿）》

作者：江財九銀票據研究院秘書(shū)長(cháng) 秦書(shū)卷

（本文僅代表個(gè)人觀(guān)點(diǎn)）

一、“承兌、貼現與再貼現”管理辦法為何這么重要？

這個(gè)話(huà)題太有意思了，1997年發(fā)布的《商業(yè)匯票承兌、貼現與再貼現管理暫行辦法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《暫行辦法》）可以說(shuō)是票據業(yè)務(wù)的基礎，是票據基礎業(yè)務(wù)的“大法”。票據市場(chǎng)的多年的熱點(diǎn)問(wèn)題多數與這個(gè)辦法有關(guān)，真實(shí)貿易背景問(wèn)題、銀行虛增存款問(wèn)題、票據中介問(wèn)題、電票糾紛裁判適用問(wèn)題、商票風(fēng)險問(wèn)題等等可以說(shuō)都與此辦法有關(guān)，而不是《票據法》，為什么？

感興趣的朋友可以再去翻翻《中華人民共和國票據法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《票據法》，你會(huì )發(fā)現它其實(shí)只是規定票據種類(lèi)、形式和內容，明確票據行為中票據當事人的權利義務(wù)，調整因票據而發(fā)生的各種社會(huì )關(guān)系法律規范�！镀睋ā肥�1995年頒布的，僅有此法，票據當時(shí)是不可能在企業(yè)和商業(yè)銀行中快速普及的，更別談馬上解決當時(shí)商品市場(chǎng)環(huán)境下三角債和信用變現問(wèn)題。當時(shí)環(huán)境下市場(chǎng)急需統一的票據業(yè)務(wù)規范，尤其是在商業(yè)銀行中統一承兌和貼現操作規范，以此來(lái)增強票據的信用和流動(dòng)性，因此才有97年《暫行辦法》。實(shí)際上《票據法》附則中，第一百零九條也明確了“票據管理的具體實(shí)施辦法，由中國人民銀行依照本法制定，報國務(wù)院批準批準后施行。”

正如此次《商業(yè)匯票承兌、貼現與再貼現管理辦法（征求意見(jiàn)稿）》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《征求意見(jiàn)稿》）起草說(shuō)明指出，隨著(zhù)市場(chǎng)經(jīng)濟的發(fā)展和市場(chǎng)主體之間的債權債務(wù)關(guān)系多樣化，部分票據的功能和性質(zhì)發(fā)生變化，《暫行辦法》對承兌和貼現的管理滯后于市場(chǎng)發(fā)展實(shí)踐。其實(shí)業(yè)界和學(xué)術(shù)界一直在呼吁對《暫行辦法》進(jìn)行修改，近年央行實(shí)際上也啟動(dòng)了修改進(jìn)程，此次《征求意見(jiàn)稿》的出臺算是實(shí)質(zhì)性進(jìn)展�！墩髑笠庖�(jiàn)稿》加強票據承兌和貼現資質(zhì)管理，建立完善信用約束和風(fēng)險防控機制，保護中小企業(yè)權益，對多年的熱點(diǎn)問(wèn)題一并呼應或解決，以此促進(jìn)票據市場(chǎng)規范發(fā)展。

二、《征求意見(jiàn)稿》幾大看點(diǎn)

1. 內容全面，呼應多個(gè)辦法和熱點(diǎn)問(wèn)題

97版《暫行辦法》僅涉及紙質(zhì)票據，主要是規范出票人、持票人和商業(yè)銀行之間的承兌、貼現業(yè)務(wù)操作，以及規范商業(yè)銀行與央行的再貼現操作。

《征求意見(jiàn)稿》涉及票據廣泛，涵蓋紙質(zhì)形式票據和電子形式票據，并細分銀票、財票、商票等，且明確了供應鏈票據就是電子商票。主要是規范出票人與承兌人之間承兌業(yè)務(wù)資質(zhì)和操作、持票人與貼現人之間的貼現業(yè)務(wù)資質(zhì)和操作。內容上引入或呼應了《電子商業(yè)匯票業(yè)務(wù)管理辦法》、《規范商業(yè)承兌匯票信息披露》、《票據交易管理辦法》、《九民紀要》等文件內容，如明確了電票業(yè)務(wù)和行為需遵守相關(guān)電票規則、票據承兌人和貼現人需符合相關(guān)信息披露要求、未經(jīng)依法許可或者違反國家金融管理規定擅自從事票據貼現將按非法集資處理。在熱點(diǎn)問(wèn)題上，間接回應了電票規則是否適用電票糾紛裁判、民間貼現是否有效問(wèn)題、票據承兌和貼現要遵循貿易背景還是真實(shí)交易關(guān)系、票據信用披露和環(huán)境建設問(wèn)題，以及控制票據套利和銀行虛增存款等問(wèn)題。

2. 期限縮短，保護中小企業(yè)權益意圖明顯

《征求意見(jiàn)稿》把票據期限統一到最長(cháng)6個(gè)月，此前電票最長(cháng)期限可以開(kāi)立1年。票據的作用，市場(chǎng)曾經(jīng)出現過(guò)質(zhì)疑的聲音，甚至還有取消票據的呼聲。他們認為供應鏈上強勢企業(yè)利用票據拉長(cháng)了對弱勢中小企業(yè)賬期，增加了中小企業(yè)成本，此次修改期限應該是照應了該部分意見(jiàn)。

筆者認為這種情況現實(shí)確實(shí)也存在，但取消票據或縮短票據期限不是解決中小企業(yè)賬款的關(guān)鍵，應該用行業(yè)監管來(lái)控制。原因，一是市場(chǎng)化的供應鏈中，強勢企業(yè)仍然會(huì )強勢，即使賬面上有大量的現金，仍有可能拖延中小企業(yè)賬款；二是供應鏈中大多數所謂強勢企業(yè)也不可能永遠有現金，鏈條上的每個(gè)企業(yè)應收應付賬款存在是必然的。如果沒(méi)有票據或票據期限超短，是難以真正盤(pán)活應收應付款的，最終可能還是增加了中小企業(yè)應收賬款難以變現程度。

3. 基礎關(guān)系，回歸《票據法》中“真實(shí)交易關(guān)系”

真實(shí)貿易背景問(wèn)題和合同發(fā)票問(wèn)題，一直以來(lái)成為監管查處票據經(jīng)營(yíng)的高頻問(wèn)題，監管的依據就來(lái)自于97年《暫行管理辦法》�！稌盒泄芾磙k法》強調“真實(shí)的商品交易關(guān)系”和“合同、發(fā)票”，在當時(shí)有其歷史時(shí)代背景，票據在改革開(kāi)放后恢復使用，就是因為商品經(jīng)濟快速發(fā)展過(guò)程中，一方面大量的三角債產(chǎn)生，另一方面銀行缺乏金融結算工具。因此當時(shí)提出了比《票據法》更加具體的“商品交易關(guān)系”和“合同、發(fā)票”有一定的具象性和操作性。

《征求意見(jiàn)稿》全篇既沒(méi)有提“真實(shí)的商票交易關(guān)系”，也沒(méi)有提“真實(shí)貿易背景”，而是回歸《票據法》中的“真實(shí)交易關(guān)系”提法，這是一大亮點(diǎn)和進(jìn)步。筆者認為，“真實(shí)交易關(guān)系”是真實(shí)以對價(jià)為基礎的經(jīng)濟關(guān)系，包含貨物貿易和有償服務(wù)等，97版辦法收窄了票據適用領(lǐng)域，使得一直成為票據市場(chǎng)的爭議點(diǎn)。

4. 信息披露，強化票據信用懲戒機制

2020年12月，央行發(fā)布《規范商業(yè)承兌匯票信息披露》公告，要求商票和財票的承兌人及時(shí)披露相關(guān)信息，相關(guān)企業(yè)和銀行在辦理簽收、貼現、質(zhì)押等業(yè)務(wù)時(shí)及時(shí)查詢(xún)票據信息是否披露等，此舉降低了商票和財票信息不對稱(chēng)，防止了企業(yè)信用風(fēng)險無(wú)序擴張。

可喜的是，《征求意見(jiàn)稿》不但單獨開(kāi)立信息披露一章，內容上看基本上對《規范商業(yè)承兌匯票信息披露》照單全收，而且在承兌人和貼現人資質(zhì)上綁定相關(guān)信息披露達標要求，對未來(lái)相關(guān)信息披露不達標承兌人和貼現人將有可能受到處罰或暫停業(yè)務(wù)。這些做法都將對票據信息不披露、票據到期輕易不兌付行為起到懲戒作用，從而規范我國商業(yè)信用環(huán)境發(fā)展。

5. 供給質(zhì)量，明確承兌和保證金比例控制

97版《暫行辦法》對承兌及保證金并沒(méi)有相關(guān)控制條款，而《征求意見(jiàn)稿》第二十四條，明確提出“銀行承兌匯票和財務(wù)公司承兌匯票的最高承兌余額不得超過(guò)該承兌人總資產(chǎn)的15%。銀行承兌匯票和財務(wù)公司承兌匯票保證金余額不得超過(guò)該承兌人吸收存款規模的10%。”經(jīng)測算，該條款對市場(chǎng)總供給和大多數銀行基本沒(méi)有影響，對部分財務(wù)公司和開(kāi)立“套利票”較多的銀行有一定的壓降壓力。

筆者認為，票據承兌在銀行和財務(wù)公司屬于表外業(yè)務(wù)，會(huì )根據風(fēng)險敞口100%計提風(fēng)險資產(chǎn)，會(huì )納入資本充足率等監管指標考核，因此在主體信用風(fēng)險上已經(jīng)予以監管和掣肘。當票據利率較低時(shí)或商業(yè)銀行存款增長(cháng)乏力時(shí)，市場(chǎng)上100%保證金票據套利業(yè)務(wù)將會(huì )大增，這類(lèi)業(yè)務(wù)沒(méi)有消耗商業(yè)銀行資本，但卻能快速拉動(dòng)銀行存款，這種保證金存款面上是企業(yè)存款實(shí)質(zhì)上是同業(yè)存款，存在一定的流動(dòng)性風(fēng)險，包商銀行就是一個(gè)例子�！墩髑笠庖�(jiàn)稿》提出承兌和保證金比例控制，意圖應該是遏制“票據套利”行為，同時(shí)降低票據市場(chǎng)無(wú)效供給，從而避免后端產(chǎn)生無(wú)效“信貸投放”，不利于宏觀(guān)政策決策做出。

6. 票據經(jīng)紀，給未來(lái)票據市場(chǎng)留下想象空間

另外，《征求意見(jiàn)稿》引入了票據經(jīng)紀條款，盡管只用了短短兩條，卻關(guān)切了票據市場(chǎng)的特性，官方承認了貼現的撮合業(yè)務(wù)。從內容上看，對票據經(jīng)紀的要求就是上海票據交易所“貼現通”對票據經(jīng)紀的要求。未來(lái)票據一級市場(chǎng)、二級市場(chǎng)平臺的科技化數字化不斷發(fā)展和融合，票據貼現撮合的需求會(huì )越來(lái)越大，越來(lái)越多的金融機構會(huì )進(jìn)入票據經(jīng)紀市場(chǎng)，為未來(lái)打開(kāi)想象的空間。

三、對票據市場(chǎng)可能帶來(lái)影響

1. 票據供給總量短期將有一定的下降

票據供給端，主要包括支付性開(kāi)立、融資性開(kāi)立、套利性開(kāi)立。如果按照《征求意見(jiàn)稿》票據期限最終定為最長(cháng)6個(gè)月，從企業(yè)方面來(lái)看，對融資性質(zhì)和套利性質(zhì)票據的承兌需求有一定的抑制，套利業(yè)務(wù)可能會(huì )擠向信用證和類(lèi)票電子憑證等業(yè)務(wù)；從銀行方面看，15%承兌比例控制以及10%保證金比例控制，也使得部分供給量大的銀行的承兌業(yè)務(wù)受到抑制。但長(cháng)期來(lái)看，套利票出清后，加上票據支付和市場(chǎng)信用得到增強后，票據在供應鏈上的需求將會(huì )逐步增強，對長(cháng)期供給有積極信號。因此票據供給總量短期將有一定的下降，長(cháng)期供給不受影響。

2. 真實(shí)交易關(guān)系的供應鏈企業(yè)融資成本或上升

正如上述看點(diǎn)二中所述，在供應鏈上每個(gè)企業(yè)都有支付性融資需求，哪怕是強勢的核心企業(yè)也會(huì )存在資金流動(dòng)性缺口問(wèn)題，這些融資需求都是有真實(shí)交易關(guān)系的。這些資金缺口，要么尋求外部諸如貸款等融資，要么就是簽發(fā)票據支付，要么是把收到的票據貼現、要么是欠賬款，這幾種形式中，流動(dòng)性和成本最低的是票據貼現和票據簽發(fā)支付。原本1年期的票據可以在一定時(shí)間內解決手上的應收應付問(wèn)題，一旦變?yōu)?個(gè)月難以完全覆蓋流動(dòng)性缺口期限，要么開(kāi)兩次但充滿(mǎn)變數，要么用其他高成本的一年期融資，無(wú)疑都增加了供應鏈上企業(yè)的融資成本。筆者感覺(jué)《征求意見(jiàn)稿》主要站在中小企業(yè)角度，而沒(méi)有站融資企業(yè)（也可能是中小企業(yè)）角度看問(wèn)題。

3. 票據在場(chǎng)景金融上的運用將被激活

《征求意見(jiàn)稿》總體上導向真實(shí)交易關(guān)系和短期信用支付，這個(gè)與場(chǎng)景金融有高度的貼合。場(chǎng)景金融是供應鏈金融的一部分，他強調的是整體方案、標準化、高效化、批量化。一旦場(chǎng)景金融風(fēng)控模式得到確認，場(chǎng)景金融需要更加高效和低成本的金融產(chǎn)品，票據是最適合這種特征的需求。

4. “專(zhuān)業(yè)機構+票據”是供應鏈金融較好的解決思路

《征求意見(jiàn)稿》強調票據業(yè)務(wù)基礎關(guān)系為“真實(shí)交易關(guān)系”，票據簽發(fā)、轉讓和貼現的基礎關(guān)系不只拘于貨物貿易，這個(gè)在未來(lái)應該不斷會(huì )得到確認。當前金融支持供應鏈發(fā)展是國家一項重要政策要求，供應鏈的發(fā)展需要各方努力，供應鏈管理公司、科技公司、保理公司、融資租賃公司、擔保公司等類(lèi)長(cháng)期專(zhuān)注供應鏈和中小微企業(yè)融資，但供應鏈融資缺乏低成本高流動(dòng)的金融工具。專(zhuān)業(yè)機構在其營(yíng)業(yè)范圍，在真實(shí)的交易關(guān)系中盤(pán)活供應鏈上的應收應付賬款，合法簽發(fā)或取得票據并向銀行或公開(kāi)市場(chǎng)轉讓?zhuān)鉀Q供應鏈上企業(yè)的融資難融資貴問(wèn)題。

5. 票據信用環(huán)境將越來(lái)越好

《征求意見(jiàn)稿》一方面對票據承兌的門(mén)檻進(jìn)行規范，加大對承兌與兌付的信息披露；另一方面通過(guò)對期限、承兌和保證金比例控制，提升票據供給的質(zhì)量�？梢韵胂�，未來(lái)信用等級不高的票據在市場(chǎng)上將不斷淘汰，倒逼承兌人提升流動(dòng)性管理提升自我信用。票據資產(chǎn)將比現在的信用等級更高、流動(dòng)性更強、利率更低。

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文章來(lái)源于江西財經(jīng)大學(xué)九銀票據研究院

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